General Motors Co. (NYSE:GM) e Grupo PSA (Paris:UG) anunciaram hoje a conclusão de um acordo mediante o qual a filial Opel/Vauxhall da GM e as operações europeias da GM Financial passam a integrar o Grupo PSA nos termos de uma transação que eleva o valor dessas atividades a 1,3 bilhão de euros e 0,9 bilhão de euros, respectivamente.
Com a aquisição da Opel/Vauxhall, que alcançou um faturamento de 17,7 bilhões de euros em 20161, o Grupo PSA passará a ser a segunda montadora europeia, com uma participação no mercado de 17%2.
Criar uma base sólida para o Grupo PSA na Europa para sustentar um crescimento internacional rentável
“Estamos orgulhosos em unir nossas forças com a Opel/Vauxhall e nos comprometemos a levar adiante o desenvolvimento desta grande empresa e acelerar sua recuperação”, declarou Carlos Tavares, Presidente Mundial do Grupo PSA. “Saudamos todas as realizações de suas talentosas equipes assim como as belas marcas Opel e Vauxhall e o legado excepcional da empresa. Pretendemos administrar a PSA e a Opel/Vauxhall valorizando suas respectivas identidades de marca. Por já termos desenvolvido juntos excelentes modelos para o mercado europeu, estamos convencidos que a Opel/Vauxhall é o parceiro adequado. Para nós, isto vem naturalmente prolongar nossa parceria e estamos ansiosos para passar a uma velocidade superior. ”
“Confiamos na aceleração significativa da recuperação da Opel/Vauxhall graças ao nosso apoio, e respeitamos os compromissos que a GM assumiu com os funcionários da Opel/Vauxhall”, acrescentou Tavares.
Acelerar a transformação da GM e criar valor
“Estamos felizes com esta nova oportunidade que temos juntos, nós da GM, nossos colegas da Opel/Vauxhall e a PSA, de melhorar o desempenho de nossas empresas no longo prazo, amparados pelo sucesso de nossa aliança”, declarou Mary T. Barra, CEO da GM.
“Para a GM, isto constitui uma nova e grande etapa do plano atualmente em curso para melhorar nosso desempenho e acelerar nossa dinâmica. Transformamos nossa empresa e conseguimos resultados recordes e duradouros para nossos acionistas, graças a uma alocação disciplinada de nossos recursos em prol dos investimentos mais rentáveis de nossa atividade automotiva e das novas tecnologias, que nos permitem definir o futuro da mobilidade individual.”
“Estamos convencidos que este novo capítulo fortalecerá ainda mais a Opel e Vauxhall numa perspectiva de longo prazo e ficamos felizes em poder contribuir para o sucesso futuro e o potencial de criação de valor da PSA através de nossos interesses econômicos comuns e de uma colaboração contínua, não apenas focada nos projetos atuais, mas também em outros importantes projetos no futuro”, concluiu Mary Barra.
Consolidar cada uma das empresas no longo prazo
Com essa operação o Grupo PSA poderá realizar importantes economias de escala e criar sinergias nas áreas de compras, produção e P&D. Esperam-se sinergias de 1,7 bilhão de euros por ano até 2026 – sendo que uma parte significativa deve se concretizar até 2020 – que contribuirão para acelerar a recuperação da Opel/Vauxhall. Beneficiando-se com a proveitosa parceria concluída com a GM, o Grupo PSA espera que a Opel/Vauxhall obtenha uma margem operacional corrente3 de 2% até 2020 e de 6% até 2026, e gere um free cash-flow operacional positivo4 até 2020.
O Grupo PSA, juntamente com o banco BNP Paribas, adquirirá a totalidade das atividades europeias da GM Financial através de uma nova empresa conjunta, constituída em partes iguais, que conservará contabilmente a plataforma e a atual equipe europeia da GM Financial. Do ponto de vista contábil, esta empresa conjunta será consolidada pelo BNP Paribas pelo método de integração global e pela PSA pelo método da equivalência.
A operação representa uma nova etapa dos esforços empreendidos pela GM para transformar a empresa, que apresentou três anos de desempenho recorde e exibe sólidas perspectivas para 2017, ao mesmo tempo em que redistribui uma parte considerável de capital a seus acionistas. Esta operação virá reforçar a atividade principal da GM, permitirá focar no desenvolvimento contínuo das oportunidades de negócios mais rentáveis, incluindo as tecnologias de ponta que vão revolucionar o futuro e criar um valor significativo para os acionistas.
Ao promover uma melhoria imediata do EBIT ajustado, da margem do EBIT ajustado, do free cash-flow ajustado para a atividade automotiva, e reduzindo os riscos para seu balanço, a operação permitirá que a GM reduza suas necessidades de liquidez em 2 bilhões de dólares, podendo assim acelerar as compras de ações, em função das condições de mercado.
A GM, que estará igualmente exposta ao sucesso futuro da entidade combinada através da detenção de bônus de subscrição de ações PSA. GM e a PSA preveem também uma colaboração em torno do desenvolvimento de tecnologias ligadas ao carro elétrico. Além disso, os acordos existentes de fornecimento de alguns modelos Holden e Buick são mantidos, enquanto a PSA poderá eventualmente vir a se abastecer de célula de combustível junto à recém-criada empresa conjunta GM/Honda.
1 Os dados financeiros da Opel/Vauxhall correspondem ao perímetro implicado.
2 Exceto Rússia e Turquia. Fonte: IHS (fevereiro de 2017)
3 IFRS. Sujeito a uma análise completa das diferenças entre as normas US GAAP e IFRS
4 Definido como o resultado operacional corrente + Amortização e depreciação – custos de reestruturação – despesas de investimento em capital – P&D capitalizada – flutuação da necessidade de capital de giro
Informações complementares
Termos do acordo
As atividades automotivas da Opel/Vauxhall serão adquiridas pela PSA por 1,3 bilhão de euros. As atividades europeias da GM Financial serão adquiridas pela PSA e pelo BNP Paribas por um valor equivalente a 0,8 vezes o seu valor contábil pro forma na conclusão da operação, ou seja, cerca de 0,9 bilhão de euros.
A operação representa um valor total de 2,2 bilhões de euros, referente às atividades automotivas da Opel/Vauxhall e a 100% das atividades europeias da GM Financial.
O valor da transação para a PSA, incluindo a Opel/Vauxhall e 50% das atividades europeias da GM Financial, será de 1,8 bilhão de euros.
No âmbito desta operação, a GM ou suas filiais irão subscrever bônus de subscrição de ações (‘BSA’) no valor de 0,65 bilhão de euros. Estes BSA têm uma maturidade de nove anos e podem ser exercidos a qualquer momento, parcial ou totalmente, a partir de cinco anos da data de emissão, por um preço de exercício fixado em 1 €. Com base numa ação de referência da PSA cotada em 17,34 €5, os bônus de subscrição correspondem a 39,7 MM de ações da PSA, ou seja, 4,2 % de seu capital em ações numa base inteiramente diluída6. A GM não terá nenhum direito de gestão ou de voto em relação à PSA e compromete-se a vender as ações recebidas da PSA no prazo de 35 dias a partir do exercício dos bônus de subscrição.
A operação inclui todas as atividades automotivas da Opel/Vauxhall, que compreendem as marcas Opel e Vauxhall, seis fábricas de montagem e seis fábricas de produção de peças, um centro de engenharia (Rüsselsheim, Alemanha) e cerca de 40 mil funcionários. A GM conservará seu centro de engenharia de Turim, na Itália.
Ademais, a Opel/Vauxhall continuará a usufruir das licenças de propriedade intelectual da GM até a adaptação progressiva dos seus veículos às plataformas da PSA nos próximos anos.
Em relação a essa operação, a GM vai registrar um encargo específico de 4,0 – 4,5 bilhões de dólares, sem impacto cash.
Continuidade dos compromissos dos regimes de aposentadoria
Todos os regimes de aposentadoria europeus e do Reino Unido, financiados e não financiados, da Opel e Vauxhall, exceto o Actives Plan alemão e alguns pequenos regimes de aposentadoria, serão mantidos junto da GM. As obrigações do Actives Plan alemão e desses pequenos regimes de aposentadoria da Opel/Vauxhall serão transferidas para PSA. GM pagará à PSA 3,0 bilhões de euros pelo valor total das pensões transferidas.
5 A cotação de referência corresponde à cotação média ponderada dos volumes da ação da PSA ao longo de 20 dias, em 13 de fevereiro de 2017 (antes da abertura de 14 de fevereiro de 2017)
6 Cálculo baseado em 907 MM de ações inteiramente diluídas em circulação
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Modalidades de conclusão
A operação estará sujeita às condições de conclusão habituais, incluindo as autorizações regulamentares e as reorganizações, e deve ser concluída até o fim do ano de 2017.
Bônus de subscrição
A emissão dos bônus de subscrição de ação estará sujeita à votação pelos acionistas do Grupo PSA durante sua Assembleia Geral de 10 de maio de 2017. Os três principais acionistas da PSA (o Estado francês, a família Peugeot e a DongFeng), que representam 36,6% do capital social e 51,5 %7 dos direitos de voto da PSA, comprometeram-se a adotar uma solução relativa à emissão dos bônus de subscrição em favor da GM. Se a emissão dos bônus de subscrição reservada à GM e a suas filiais não for aprovada pela Assembleia Geral, a PSA pagará 0,65 bilhão de euros em dinheiro ao longo dos próximos cinco anos.
Sobre o Grupo PSA
O Grupo PSA alcançou em 2016 um faturamento de 54 bilhões de euros. Ele cria experiências automotivas únicas e fornece soluções de mobilidade ao oferecer a cada cliente liberdade e prazer em todo o mundo. Com os modelos de suas três marcas, Peugeot, Citroën e DS, e também com uma ampla oferta de serviços conectados e de mobilidade com a marca Free2Move, o Grupo PSA é um fabricante de automóveis que responde às novas utilizações. Ele é líder europeu em termos de emissões de CO2, com uma média de 102,4 gramas de CO2/km em 2016, e um dos pioneiros do carro autônomo e do veículo conectado, com uma frota de 2,3 milhões de veículos no mundo. Suas atividades abrangem também o financiamento, com o Banco PSA Finance, e os equipamentos automobilísticos, com a Faurecia. Para mais informações, consulte:
www.psa-peugeot-citroen.com.br.
Declarações prospectivas do Grupo PSA
O presente comunicado de imprensa contém declarações prospectivas e informações relativas aos objetivos do Grupo PSA, em particular aquelas referentes à aquisição pela GM da filial Opel/Vauxhall e às atividades europeias da GM Financial, sem esquecer as correspondentes sinergias previstas. Essas
declarações são algumas vezes identificadas pelo emprego do tempo futuro ou condicional, assim como pela utilização de termos tais como «estima», «pensa», «tem por objetivo», «pretende», «prevê», «se traduz por», «deveria» e outras expressões similares. Convém notar que a realização de tais objetivos e declarações prospectivas está sujeita a circunstâncias e fatos futuros. As declarações prospectivas e as informações relativas aos objetivos podem vir a ser afetadas por riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas e outros fatores suscetíveis de alterar sensivelmente os resultados futuros, o desempenho e os progressos previstos ou esperados pelo Grupo PSA. Entre estes fatores encontram-se, principalmente, as evoluções da situação econômica e geopolítica e, de modo mais geral, aqueles detalhados no Capítulo 1.5 do Documento de referência submetido à Autoridade dos mercados financeiros (« AMF ») na data de 24 de março de 2016, sob o número D.16-0204.
7 Cálculo baseado em um número de ações em circulação inteiramente diluídas, equivalente a 907 MM de ações, pro forma no exercício de todos os warrants em circulação em 2014
Sobre a General Motors
General Motors Co. (NYSE: GM, TSX: GMM) e seus parceiros produzem veículos em 30 países e a sociedade detém posições dominantes nos mercados automotivos internacionais mais extensos e com crescimento mais rápido. GM, suas filiais e empresas conjuntas vendem atualmente veículos das marcas Chevrolet, Cadillac, Baojun, Buick GMC, Holden, Jiefeng, Opel, Vauxhall e Wuling. Para mais informações sobre a empresa e suas filiais, incluindo a OnStar, líder mundial em matéria de segurança de veículos e serviços de segurança e informações, acesse: http://www.gm.com.
ADVERTÊNCIA RELATIVA ÀS DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS
No presente comunicado de imprensa, assim como nos relatórios que serão apresentados posteriormente pela GM, sem esquecer aqueles já submetidos à SEC a título dos Formulários 10-K e 10-Q, aqueles que serão entregues ou fornecidos no Formulário 8-K, assim como nos comentários associados da direção da GM, a GM utiliza termos tais que «espera», «parece», «aproximativamente», «estima», «continua», «poderia», «concebido», «efeito», «estima», «avalia», «conta», «prevê», «objetivo», «iniciativa», «pretende», «pode», «meta», «perspectiva», «planeja», «potencial», «prioridades», «projeto», «prossegue», «visa», «deveria», «alvo», «quando» «fará», «faria» ou o antônimo de uma qualquer destas palavras ou expressões similares com a finalidade de identificar as declarações prospectivas que manifestam a opinião atual da GM em relação a possibilidades de acontecimentos futuros. Ao formular essas declarações, a GM baseia-se em hipóteses e análises fundamentadas na experiência e na percepção de tendências históricas, das condições atuais e dos desenvolvimentos futuros esperados, assim como em outros fatores que a GM considera apropriados às circunstâncias. A GM pensa que tais julgamentos são razoáveis, porém essas declarações não constituem garantias da ocorrência de quaisquer eventos ou da materialização de resultados financeiros e os resultados atuais da GM podem apresentar diferenças sensíveis devido a uma ampla diversidade de fatores importantes, tanto positivos como negativos. Tais fatores, que podem ser revistos ou completados nos relatórios posteriores enunciados nos Formulários 10-Q e 8-K submetidos à SEC, incluem, principalmente, os seguintes elementos: (1) a capacidade da GM de fornecer novos produtos, serviços e experiências de clientes em resposta às expectativas dos novos participantes da indústria automotiva; (2) a capacidade da GM de financiar e introduzir modelos de veículos novos e aperfeiçoados capazes de atrair um número suficiente de consumidores; (3) o sucesso de grandes camionetes e SUV’s que pode ser afetado pela alta da cotação do petróleo; (4) o volume das vendas do mercado automotivo mundial que pode revelar-se volátil; (5) a concorrência agressiva existente na China; (6) a envergadura e a presença internacionais das atividades da GM, que expõem a GM a diversos riscos políticos de natureza nacional ou internacional, econômicos e regulamentares, entre os quais os risco de evolução das interpretações existentes, a adoção ou introdução de novas interpretações, regulamentações, políticas ou outras atividades dos governos, de emanações dos governos e organizações similares, particularmente as leis, regulamentações e políticas relativas aos acordos de livre comércio, segurança dos veículos, incluindo recalls e as medidas suscetíveis de afetar a produção, a concessão de licença, a distribuição ou a venda de produtos da GM, seu custo ou as taxas tributárias aplicáveis; (7) as empresas conjuntas da GM, que a GM não pode operar em seu benefício exclusivo e sobre as quais pode ter um controle limitado; (8) a capacidade da GM de acatar as leis e regulamentações existentes aplicáveis ao seu setor, incluindo aquelas relativas às economias de combustível e às emissões de CO2 ; (9) os custos e riscos associados aos diferendos e inquéritos governamentais, incluindo a eventual imposição de indenizações, multas, processos civis e sanções penais, interrupções de atividades, modificações das práticas comerciais, recursos equitativos e outras sanções contra a GM relacionadas a diferentes procedimentos jurídicos e inquéritos ligados a diferentes recalls da GM; (10) a capacidade da GM de acatar os termos do Acordo de processo diferido; (11) a capacidade da GM de assegurar controles de qualidade de seus veículos e evitar qualquer recall importante de veículos assim como os custos e consequências para sua reputação e seus produtos; (12) a capacidade dos fornecedores da GM de entregar peças de reposição, sistema e componentes sem interrupção e em prazos que possibilitem que a GM respeite seu planejamento de produção; (13) a dependência da GM em relação a seus centros de produção mundiais; (14) o setor altamente competitivo em que a GM evolui, caracterizado por capacidades de produção excedentárias e o recurso a medidas de incitação, assim como a introdução de modelos novos e melhorados de veículos por seus concorrentes; (15) a capacidade da GM de obter eficiências em termos de produção e de realizar reduções de seus custos na medida em que a GM implementa iniciativas em matéria de eficiência operacional através de suas atividades automotivas; (16) a capacidade da GM de ser bem-sucedida na reestruturação de suas atividades em diferentes países; (17) a capacidade da GM de gerenciar riscos ligados a violações da segurança e a outras perturbações que afetem seus veículos, redes de tecnologia da informação e sistemas; (18) a capacidade contínua da GM de desenvolver recursos de financiamento cativos através da GM Financial; (19) altas significativas das despesas de aposentadoria ou cotizações de aposentadoria previstas decorrentes de variações do valor dos ativos do regime, da taxa de atualização aplicada ao valor dos compromissos de aposentadoria, da evolução da mortalidade ou de outras hipóteses; (20) mudanças importantes que afetem o ambiente econômico, político, regulamentar, as condições de mercado, as taxas de câmbio de moedas estrangeiras ou a estabilidade política dos países onde a GM atua, principalmente na China, provocando uma concorrência por parte de recém-chegados no mercado, assim como o voto favorável do Reino Unido por ocasião de um referendo sobre sua saída da União europeia; e (21) os riscos e incertezas associados à finalização da venda da Opel/Vauxhall ao Grupo PSA, incluindo a satisfação das modalidades de conclusão e a realização pelo Grupo PSA das sinergias relacionadas à operação.
GM adverte o leitor para não se fiar de maneira indevida nas declarações prospectivas. A GM não se compromete de maneira alguma a atualizar publicamente ou a revisar quaisquer declarações prospectivas no caso de novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.
